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            公司被收購,自然人股東個稅如何才能節稅?
            來源:一稅通
            作者:一稅通
            時間:2019-11-27 13:35
            瀏覽量:2028

            公司被大公司收購了,對很多公司股東來講都是件值得高興的事情,但被收購公司個人股東面臨高額的個稅壓力,因此想尋求節稅的方法。事實上,類似的案例,公開披露的也不在少數,但是股權轉讓涉及的問題比較多。

            稅收籌劃節稅,節稅方法

            個人股權轉讓涉稅風險大

            根據2014年年底國家稅務總局發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號,下稱 “67號文”),第二十條規定,具有下列情形之一的,扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅:

            (一)受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的;

            (二)股權轉讓協議已簽訂生效的;

            (三)受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的;

            (四)國家有關部門判決、登記或公告生效的;

            (五)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;

            (六)稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

            因而,在實施股權轉讓時,當股權轉讓合同簽訂后,自然人股東的納稅義務也就一并產生。在項目暫未獲得現金流的情況下,自然人股東便承擔了巨額稅負,在一定程度上阻礙了股權轉讓的順利實施。

            與此同時,按照67號文的規定,轉讓方除了應將“取得與股權轉讓相關的各種款項,包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等”并入股權轉讓收入外,“納稅人按照合同約定,在滿足約定條件后取得的后續收入,應當作為股權轉讓收入”,該條款意味著,并購中相關對賭協議涉及的收入部分也應一同繳納個人所得稅,對于將來對賭協議未實現,是否可以退稅,則未有涉及。

            與一般公司并購不同,上市公司收購中,信息透明,且有明確的公允價值,在征管雙方信息完全透明的背景下,被收購公司個人股東稅務籌劃空間被大大壓縮,涉稅風險較大。

            股權架構不合理是根源

            產生上述問題源自轉讓方過于“簡單”的股權結構,如果個人股東盡早規劃,則可以避免出現當即繳納個人所得稅的局面。

            我國目前針對個人和公司的稅收征管模式是不同的,通常對個人采取的是按次征納,對公司采取的是按期預繳,年度匯算清繳;公司間接持股還有一個好處就是,轉讓收益是匯總到整個收入中去的,如果當期或所在年度有大額成本發生或發生虧損,則會明顯降低轉讓收益,甚至不用交稅,并且國家針對公司出臺了相關稅收優惠政策,典型的如符合條件的法人企業可以積極申請特殊性的稅務處理,從而不必當即繳納轉讓稅款。而根據《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)的規定,自然人股東不適用特殊性稅務處理政策??紤]到并購重組多是資源整合、進入新市場的過程,并非“套現”,因此,創業者應適時調整稅務架構,未下一步的并購重組做好鋪墊,爭取最優的稅務籌劃策略。

            亡羊補牢,大額個稅如何交

            (一)積極爭取5年分期繳納稅款。

            根據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)的規定,“一次性繳稅有困難的,可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后,自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅”。這一規定是基于現實征管的實際,可以帶來的好處有二:一是緩解納稅壓力,納稅不同于會計報表,而是實際的現金流出;二是帶來潛在的資金的時間價值。41號文沒有明確5年分期繳納的具體執行標準,但是無論對于轉讓方還是受讓方,推遲一定時間納稅,無疑可以帶來一定的資金時間價值,如果稅額金額巨大,更不可忽視。

            (二)爭取地方財政補貼、返還。

            由于個人所得稅屬于地稅征管,企業在長期的發展中,也為地方財政稅收做出了巨大的貢獻,在面臨大額個稅繳納的過程中,可以積極與地方政府進行協商,爭取在地方政府權限范圍內給予一定的返還或補貼,實際中,類似的案例也不在少數。

            (三)合理確定交易現金、股份支付比例。

            在個人股東股權轉讓的過程中,如果作為“買方”的受讓方沒有支付給作為“賣方”的轉讓方足夠的現金,則賣方恐面臨沒有現金繳納個稅的局面,若想達成交易也只有轉讓方自掏腰包去繳納了,否則交易勢必面臨前文所述的擱淺甚至失敗結局。因此交易雙方在交易前以及交易談判過程中,應對受讓方支付的方式進行充分協商溝通。

            (四)對賭協議的處理。

            部分收購還會涉及對賭協議,按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的規定,對于附加條件的收益,也要計征個人所得稅,而對于賣方而言,這一部分“收入”實際還處于不確定狀態,如何確定實際收購價格需要充分考慮這一因素,盡量爭取個稅“緩繳”。

            特別需要提醒的是,隨著《稅收征管法》的全面修訂和即將通過,自然人納稅人識別號制度將正式確立,自然人股東的信息將更加透明,并更加嚴密的被納入征管范圍,一稅通建議,有意進行股權轉讓的自然人股東,需充分重視交易中的稅務風險,并盡早規劃,以最大化合法、合理降低稅負,并防范其中的法律風險。如果你對稅收籌劃還有其他的疑問,可添加一稅通稅收籌劃師免費咨詢稅收籌劃細節。也可在一稅通網站內獲取更多稅收籌劃節稅案例。

            公司被收購,自然人股東個稅如何才能節稅?
            來源:一稅通 時間:2019-11-27 13:35

            公司被大公司收購了,對很多公司股東來講都是件值得高興的事情,但被收購公司個人股東面臨高額的個稅壓力,因此想尋求節稅的方法。事實上,類似的案例,公開披露的也不在少數,但是股權轉讓涉及的問題比較多。

            稅收籌劃節稅,節稅方法

            個人股權轉讓涉稅風險大

            根據2014年年底國家稅務總局發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號,下稱 “67號文”),第二十條規定,具有下列情形之一的,扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅:

            (一)受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的;

            (二)股權轉讓協議已簽訂生效的;

            (三)受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的;

            (四)國家有關部門判決、登記或公告生效的;

            (五)本辦法第三條第四至第七項行為已完成的;

            (六)稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

            因而,在實施股權轉讓時,當股權轉讓合同簽訂后,自然人股東的納稅義務也就一并產生。在項目暫未獲得現金流的情況下,自然人股東便承擔了巨額稅負,在一定程度上阻礙了股權轉讓的順利實施。

            與此同時,按照67號文的規定,轉讓方除了應將“取得與股權轉讓相關的各種款項,包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等”并入股權轉讓收入外,“納稅人按照合同約定,在滿足約定條件后取得的后續收入,應當作為股權轉讓收入”,該條款意味著,并購中相關對賭協議涉及的收入部分也應一同繳納個人所得稅,對于將來對賭協議未實現,是否可以退稅,則未有涉及。

            與一般公司并購不同,上市公司收購中,信息透明,且有明確的公允價值,在征管雙方信息完全透明的背景下,被收購公司個人股東稅務籌劃空間被大大壓縮,涉稅風險較大。

            股權架構不合理是根源

            產生上述問題源自轉讓方過于“簡單”的股權結構,如果個人股東盡早規劃,則可以避免出現當即繳納個人所得稅的局面。

            我國目前針對個人和公司的稅收征管模式是不同的,通常對個人采取的是按次征納,對公司采取的是按期預繳,年度匯算清繳;公司間接持股還有一個好處就是,轉讓收益是匯總到整個收入中去的,如果當期或所在年度有大額成本發生或發生虧損,則會明顯降低轉讓收益,甚至不用交稅,并且國家針對公司出臺了相關稅收優惠政策,典型的如符合條件的法人企業可以積極申請特殊性的稅務處理,從而不必當即繳納轉讓稅款。而根據《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)的規定,自然人股東不適用特殊性稅務處理政策??紤]到并購重組多是資源整合、進入新市場的過程,并非“套現”,因此,創業者應適時調整稅務架構,未下一步的并購重組做好鋪墊,爭取最優的稅務籌劃策略。

            亡羊補牢,大額個稅如何交

            (一)積極爭取5年分期繳納稅款。

            根據《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財稅〔2015〕41號)的規定,“一次性繳稅有困難的,可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后,自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅”。這一規定是基于現實征管的實際,可以帶來的好處有二:一是緩解納稅壓力,納稅不同于會計報表,而是實際的現金流出;二是帶來潛在的資金的時間價值。41號文沒有明確5年分期繳納的具體執行標準,但是無論對于轉讓方還是受讓方,推遲一定時間納稅,無疑可以帶來一定的資金時間價值,如果稅額金額巨大,更不可忽視。

            (二)爭取地方財政補貼、返還。

            由于個人所得稅屬于地稅征管,企業在長期的發展中,也為地方財政稅收做出了巨大的貢獻,在面臨大額個稅繳納的過程中,可以積極與地方政府進行協商,爭取在地方政府權限范圍內給予一定的返還或補貼,實際中,類似的案例也不在少數。

            (三)合理確定交易現金、股份支付比例。

            在個人股東股權轉讓的過程中,如果作為“買方”的受讓方沒有支付給作為“賣方”的轉讓方足夠的現金,則賣方恐面臨沒有現金繳納個稅的局面,若想達成交易也只有轉讓方自掏腰包去繳納了,否則交易勢必面臨前文所述的擱淺甚至失敗結局。因此交易雙方在交易前以及交易談判過程中,應對受讓方支付的方式進行充分協商溝通。

            (四)對賭協議的處理。

            部分收購還會涉及對賭協議,按照《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的規定,對于附加條件的收益,也要計征個人所得稅,而對于賣方而言,這一部分“收入”實際還處于不確定狀態,如何確定實際收購價格需要充分考慮這一因素,盡量爭取個稅“緩繳”。

            特別需要提醒的是,隨著《稅收征管法》的全面修訂和即將通過,自然人納稅人識別號制度將正式確立,自然人股東的信息將更加透明,并更加嚴密的被納入征管范圍,一稅通建議,有意進行股權轉讓的自然人股東,需充分重視交易中的稅務風險,并盡早規劃,以最大化合法、合理降低稅負,并防范其中的法律風險。如果你對稅收籌劃還有其他的疑問,可添加一稅通稅收籌劃師免費咨詢稅收籌劃細節。也可在一稅通網站內獲取更多稅收籌劃節稅案例。

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